出表日期: 1151105 发言日期: 1151104 发言时间: 194511 公司代号: 2467 公司名称: 志圣 主旨 : 本公司董事会决议以增资发行新股方式 受让视动自动化科技股份有限公司股份 符合条款: 第11款 事实发生日: 1151104 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 股份受让 2.事实发生日:115/11/4 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 收购方：志圣工业股份有限公司（下称「本公司」） 标的公司：视动自动化科技股份有限公司（下称「标的公司」） 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 视动自动化科技股份有限公司之22位股东 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 标的公司为本公司采权益法认列之关联企业， 惟本股份交换案之交易相对人系标的公司之股东， 该等股东皆非本公司之关系人。

本次投资将结合标的公司的模块化软件技术与G2C+联盟各公司的设备研发能力， 推动跨设备软硬件协同开发，减少共通功能的重复投入，使联盟各公司更聚焦 内核制程与产品差异化，深化一站式设备解决方案布局。 对股东权益应有正向助益。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): 结合标的公司的模块化软件技术与G2C+联盟各公司的设备研发能力， 推动跨设备软硬件协同开发，减少共通功能的重复投入， 使联盟各公司更聚焦内核制程与产品差异化，深化一站式设备解决方案布局。 本股份交换案所发行之本公司新股将于股份交换基准日发行并上市交易。 股份交换基准日暂定为116年1月4日，若股份交换基准日有变更之必要， 授权董事长调整之。 8.并购后预计产生之效益: 期望结合制程设备与软件平台的互补优势，强化先进封装设备长期竞争力。 期望通过制程设备与软件平台的互补优势，扩大技术合作与市场应用， 为G2C+联盟及标的公司的长期发展创建基础。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 本股份交换案完成后，希冀能提升双方公司经营综效及竞争力， 对整并后每股净值及每股盈余应有正面之助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 对价：总计为本公司新发行普通股722,593股。 资金来源：不适用（本案系以发行新股作为股份交换对价）。 11.换股比例及其计算依据: 本交易案之换股比例为标的公司普通股1股换发本公司普通股0.40665股。

换股比率系综合参考本公司近期股价、标的公司最近期经会计师查核之财报 、双方每股盈余、每股净值及未来业务发展，并在合于所委任独立专家 就换股比例之合理性所出具之意见书之前提下，共同合意订定之。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 奕隆联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 吕净君会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第5626号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 本次交易架构系股份交换，非公开收购案。

会计师依志圣及视动提供之财务数据与财务预测，并参酌公开信息观测站之 公开信息及市场信息进行评估。志圣之普通股于台湾证券交易所公开交易， 采市价法评估其价值，并以市场法之可模拟公司法检验其合理性； 视动采收益法之现金流量折现法及市场法之可模拟公司法评估， 并考量控制权及缺乏市场流通性之价值调整。 志圣预计以普通股每1股交换视动普通股2.459117股， 经评估，本股份交换案之合理换股比例区间 为志圣普通股每1股交换视动普通股2.35股至3.03股，本次拟议换股比例落于 前述合理换股比例区间内，故本会计师认为本次股份交换之换股比例尚属合理。 17.预定完成日程(注七): 暂订为116年1月4日。若因实际作业有变更之必要，授权董事长调整之 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 不适用 19.参与合并公司之基本数据(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无特定条件与限制，将依现行法令规定办理 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 本交易案完成后，标的将维持独立营运，持续服务联盟内外业务， 并依个别合作约定履行信息保密及知识产权义务。 23.其他重要约定事项: 无 24.其他与并购相关之重大事项: 本交易案完成后，标的将维持独立营运，持续服务联盟内外业务， 并依个别合作约定履行信息保密及知识产权义务。 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): 无 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 无 30.资金来源(注五): 本公司增资发行新股 31.其他叙明事项(注六): 就本股份交换案为法律行为以外，为运行本股份交换案有关一切适当 及必要之行为及进程，包括但不限向主管机关提呈相关文档， 及应办理之一切相关事宜，均授权董事长或其指定之人全权处理。 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。