出表日期: 1151031 发言日期: 1151030 发言时间: 173016 公司代号: 2374 公司名称: 佳能 主旨 : 代子公司佳能国际股份有限公司公告董事会决议让与OA事业群 符合条款: 第20款 事实发生日: 1151030 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 收购 2.事实发生日:115/10/30 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 宏羚股份有限公司 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 宏羚股份有限公司 5.交易相对人为关系人:是 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: (1)关系：集团关系企业 (2)原因：结合整体同性质业务事业群 (3)股东权益影响说明： 本次事业群收购案系为落实提高整体营运性能、市场规划及资源集成，持续为双方股 东创造效益。

完成收购后，佳能国际直接持有宏羚持股将为18.21%，故佳能国际仍得 以认列并获利OA事业群集成经营后所产生之获利效益，而宏羚承接来自佳能国际的OA 事业群资源，得以扩大业务范围及市占率，并让其产品通路更完整，使宏羚的经营竞 争力及规模更加茁壮发展，借此达成双赢局面。

7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): (1)目的：提高整体营运性能、市场规划及资源集成 (2)条件：拟定以收购营业价值的65%取得宏羚发行之新股及35%现金作为对价方式 收购基准日：暂定115年12月31日 8.并购后预计产生之效益: 提高整体营运性能、市场规划及资源集成 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 本次让与案，对本公司每股净值及每股盈余均无重大影响。

10.并购之对价种类及资金来源: (1)对价种类：拟定以收购营业价值的65%取得宏羚发行之新股及35%现金作为对价方式 (2)资金来源：交易相对人自有资金及发行新股 11.换股比例及其计算依据: (1)换股比例：本收购案所承受之营业价值采公允价值合理区间，议定为新台币 191,920,702元，宏羚公司以每股新台币19.19元发行普通股6,500,702股及 新台币67,172,231元予佳能国际公司。 (2)计算依据：本收购案之营业价值，系参酌双方共同委任之第三方评价机构针 对佳能国际公司OA事业群之营业价值评估之帐面价值合理区间议定之，并经双方 各自委任之独立专家出具合理性复核意见书。

12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 陈绎如会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 陈绎如 15.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第9270号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。 二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。 三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。

四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 本会计师采用其他专家报告作为出具本意见书之基础，依实务指引规定，价格合理 性结论： 本案属共同控制下之组织重组，让与价格新台币 191,921 千元系以让与范围于评 价基准日之帐面价值计算，与评价报告之价值结论相同。

依金融监督管理委员会认 可之国际财务报导准则第 3 号「企业合并」第 2 段(c)及第 B1 段，共同控制下 个体或业务之合并不适用该号准则；财团法人中华民国会计研究发展基金会 IFRS 问答集「共同控制下企业合并之会计处理疑义」并说明，共同控制下之企业合并 （组织重组）应采用帐面价值法；以帐面价值作为交易计价基础，与受让方之会计 处理一致。 综合考量，就让与方而言，让与价格尚属合理。 本案属关系人交易，佳能国际与宏羚相互间之交易如有不合营业常规之安排，稽征 机关得依所得税法第 43 条之 1 规定按营业常规予以调整；本案让与价格系依让 与范围于评价基准日之帐面价值计算，计价依据明确且可验证。

另依宏羚董事会议 案，让与价格中现金为 67,172 千元，其余 124,748 千元（占让与价格 65%）以 宏羚发行普通股新股 6,500,702 股、每股 19.19 元支付；宏羚新股之每股发行 价格及股数由宏羚董事会议定，不在本意见书评估范围；佳能国际实际取得对价之 价值，受宏羚新股发行价格是否反映其股权公允价值之影响，请佳能国际董事会并 同考量。 宏羚为兴柜公司（股票代号 7885），民国 115 年 10 月 22 日之兴柜参 考价为每股 23.90 元，本案新股每股发行价格 19.19 元低于该参考价；惟兴柜 股票成交量稀少，参考价未必足以代表其股权公允价值。

17.预定完成日程(注七): 暂定为民国115年12月31日，若有调整必要时，授权双方董事会协议订定之。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): (1)自收购基准日起，佳能国际公司让与之一切资产负债及其截至收购基准日仍为 有效之一切权利义务，均由宏羚公司依法承受；如需辨理相关手续，佳能国际公司 应配合之。 (2)本收购契约中，佳能国际公司让与宏羚公司之财产，其权利之变更登记除其他 法令另有更长期间之规定或不可抗力之因素外，应于宏羚公司完成变更登记起六个 月内办理完成。

19.参与合并公司之基本数据(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 不适用 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。

二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 不适用 23.其他重要约定事项: (1)本收购计划之任何条款如与相关法令有所抵触而归于无效者，仅该抵触之部份无 效，但其他条款依然有效。 至于因抵触相关法令而归于无效之部分条款，迳依相关 法令之规定授权宏羚公司董事会与佳能国际公司董事会共同于合法范围内另行议定之。 (2)本收购计划之任何条款如依相关主管机关之核示而有变更必要者，迳依相关主管 机关核示之内容或由双方董事会另行依相关主管机关之核示修订之。

(3)本收购计划若有未尽事宜，悉依相关法令规定及主管机关之规定办理，法令及主 管机关未规定时，授权宏羚公司董事会与佳能国际公司董事会全权处理。

24.其他与并购相关之重大事项: 不适用 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): (1)涉及利害关系董事信息： A.董事佳能企业股份有限公司法人代表章孝祺，同时为宏羚公司法人董事能率创新 股份有限公司法人代表，且亦担任佳能国际公司董事长； B.董事佳能企业股份有限公司法人代表董俊仁，同时为宏羚公司法人董事能率创新 股份有限公司法人代表。

(2)回避情形：上述二席董事代表人皆未参与表决。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): (1)过去一年：交易相对人销货代理经销之产品予佳能国际公司之收入金额为 71,050仟元，占本公司(佳能国际)营业收入比例22%； (2)未来一年：无。 30.资金来源(注五): 交易相对人自有资金及发行新股 31.其他叙明事项(注六): 不适用 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。

注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 注七：金融控股公司投资公开发行公司，以公开收购方式收购股份者，仍应于事实发生日依规办 理公告并转重大消息，惟依「金融控股公司投资管理办法」第8条规定，于主管机关核准前 不得于该次公告及重讯揭露相关公开收购条件（包括收购价格、数量及期间等），嗣该公 开收购案件经主管机关核准后，再即时更新或补充说明前开内容。