1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 收购 2.事实发生日:115/10/30 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 佳能国际股份有限公司 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 佳能国际股份有限公司 5.交易相对人为关系人:是 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: (1)关系：集团关系企业 (2)原因：结合整体同性质业务事业群 (3)股东权益影响说明： 本次事业群收购案系为落实提高整体营运性能、市场规划及资源集成，持续为双方股东 创造效益。

完成收购后，佳能国际直接持有宏羚持股将为18.21%，故佳能国际仍得以认 列并获利OA事业群集成经营后所产生之获利效益，而宏羚承接来自佳能国际的OA事业群 资源，得以扩大业务范围及市占率，并让其产品通路更完整，使宏羚的经营竞争力及规 模更加茁壮发展，借此达成双赢局面。

7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): (1)目的：提高整体营运性能、市场规划及资源集成 (2)条件：拟定以收购营业价值之六成五采发行新股方式及三成五采现金方式予 佳能国际(股)公司作为对价 收购基准日：暂定115年12月31日 8.并购后预计产生之效益: 提高整体营运性能、市场规划及资源集成 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 收购后预期对公司获利能力、每股净值及每股盈余将有正面助益。

10.并购之对价种类及资金来源: (1)对价种类：拟定以收购营业价值之六成五采发行新股方式及三成五采现金方式 (2)资金来源：公司现有资金及发行新股 11.换股比例及其计算依据: (1)换股比例：本公司就本收购案所承受之营业价值采帐面价值合理区间，议定为新台币 191,920,702元，以每股新台币19.19元发行普通股6,500,702股及新台币67,172,231元 予佳能国际公司。 (2)计算依据：本收购案之营业价值，系参酌双方共同委任之第三方评价机构针对佳能国 际公司OA事业群之营业价值评估之帐面价值合理区间议定之，并经双方各自委任之独立 专家出具合理性复核意见书。

12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 杏和联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 潘思璇 15.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第6436号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。 二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。 三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。

四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 本会计师依实务指引规定，对评价报告运行评估进程。 收购价格部分，本案属共同控制下之组织重组，依国际财务报导准则第3号第2段(c)之 规定，系以帐面价值移转。 评价报告以帐面价值为价值标准，采资产法之帐面价值法， 评估本案事业体营业价值为新台币191,920,702元，评价流程及采用之方法尚属适当。 本案收购价格新台币191,920,702元即让与范围于评价基准日之帐面净额，与评价报告 之价值结论相同；本会计师另以市场价值交叉验证，帐面价值与移转资产负债之市场价 值尚无重大差异。

发行新股价格部分，本会计师采市场法，以宏羚兴柜交易价格、股价净值比法及本益比 法估算理论价格，并一致考量流动性折价20%后综合评估，宏羚每股价格区间为新台币 18.58元至19.79元，本案新股每股发行价格新台币19.19元落于前述区间内，故认为本 案宏羚以新台币191,920,702元收购佳能国际之OA事业群，并以每股新台币19.19元发 行新股支付65%之对价，应属合理。 17.预定完成日程(注七): 暂定为民国115年12月31日，若有调整必要时，授权双方董事会协议订定之。

18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): (1)自收购基准日起，佳能国际公司让与之一切资产负债及其截至收购基准日仍为有 效之一切权利义务，均由宏羚公司依法承受；如需辨理相关手续，佳能国际公司应配合 之。 (2)本收购契约中，佳能国际公司让与宏羚公司之财产，其权利之变更登记除其他法令 另有更长期间之规定或不可抗力之因素外，应于宏羚公司完成变更登记起六个月内办理 完成。

19.参与合并公司之基本数据(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。 二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 维持现有业务并继续经营，进行营运策略集成，以发挥集成综效。

23.其他重要约定事项: (1)本收购契约之任何条款如与相关法令有所抵触而归于无效者，仅该抵触之部份无效， 但其他条款依然有效。 至于因抵触相关法令而归于无效之部分条款，迳依相关法令之规 定由双方股东会授权各自董事会于合法范围内另行议定之。 (2)本收购契约之任何条款如依相关主管机关之核示而有变更必要者，迳依相关主管机 关核示之内容或由双方董事会另行依相关主管机关之核示修订之。 (3)本收购契约若有未尽事宜，悉依相关法令规定及主管机关之规定办理，法令及主管 机关未规定时，由双方股东会授权各自董事会全权处理。

24.其他与并购相关之重大事项: 无 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): (1)涉及利害关系董事信息： A.董事能率创新股份有限公司，为佳能国际公司之集团关系，故其法人代表章孝祺、 董俊仁、董俊毅及林朝碧皆涉及利害关系； B.上述董事法人代表章孝祺，同时为佳能国际公司法人董事之法人代表，且亦担任佳 能国际公司董事长； C.上述董事法人代表董俊仁，同时为佳能国际公司法人董事之法人代表。

(2)回避情形：上述四席董事代表人皆未参与表决。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): (1)过去一年：本公司销货代理经销之产品予佳能国际公司之收入金额为71,050仟元， 占本公司营业收入比例4.72%； (2)未来一年：将不再销售代理经销产品予佳能国际公司。 30.资金来源(注五): 公司现有资金及发行新股 31.其他叙明事项(注六): 无 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。

注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。