1.董事会决议日期:115/10/27 2.买回股份目的:转让股份予员工 3.买回股份种类:普通股 4.买回股份总金额上限(元):522,067,194 5.预定买回之期间:115/10/28~115/12/28 6.预定买回之数量(股):500,000 7.买回区间价格(元):90.00~120.00，公司股价低于区间价格下限，将继续买回 8.买回方式:自集中交易市场买回 9.预定买回股份占公司已发行股份总数之比率(%):1.65 10.申报时已持有本公司股份之累积股数(股):536,000 11.申报前五年内买回公司股份之情形: (1)实际买回股份期间：115/06/03 ~ 115/06/12 、预定买回股数(股)：300000 、实际已买回股 数(股)：300000 、运行情形(实际已买回股数占预定买回股数%)：100.00 (2)实际买回股份期间：114/08/11 ~ 114/09/26 、预定买回股数(股)：500000 、实际已买回股 数(股)：250000 、运行情形(实际已买回股数占预定买回股数%)：50.00 12.已申报买回但未运行完毕之情形: 第1次未运行完毕之情形：基于维护股东权益及员工未来认股意愿，并兼顾市场机制，本公司视股价变 化及成交状况运行买回，故未全数运行完毕。 13.董事会决议买回股份之会议纪录: 第一案 案由：拟买回本公司已发行普通股案。 说明： 1.为激励员工及提升员工向心力，拟考量本公司财务状况及不影响资本维持下，依据「证券交易 法」 第28 条之2 第1 项及「上市上柜公司买回本公司股份办法」买回本公司股份，以供办理转让予员工 之用途。 2.有关本次拟办理买回股份之相关事项订定如下： (1)本公司得买回股份总金额之上限为新台币522,028 仟元，得买回股份总股数之上限系已发 行股份总数10%为3,023仟股。 (2)本次买回区间价格为新台币90元至120 元，但当公司股价低于所订区间价格下限时，将继续运行 买回公司股份。 (3)本次拟运用自有资金自证券商营业处所买回普通股500仟股，占本公司已发行股份之1.65%。 (4)预定买回之期间自115 年10月28日至115年12月28日止。 3.本次买回股份仅占本公司已发行股份之1.65%，且买回股份所需金额上限为新台币60,000 仟元， 占本公司流动资产8.78%，并不影响本公司财务状况及资本之维持。 4.经评估公司财务状况，上述股份之买回并不影响本公司资本之维持，董事会声明书稿，请参阅附 件一。 5.本案业已委由玉山证券股份有限公司出具针对买回股份价格之合理性评估意见，请参阅附件二。 6.本案经董事会决议通过之即日起算二日内，应于公开信息观测站公告相关信息，并向金融监督管 理委员会申报。 7.本次买回之计划若经主管机关要求修正或有未尽事宜时，拟请董事会授权董事长依规定办理。 8.本案经董事会通过后，依法提请116年股东常会报告。 9.提请 讨论。

决议：经主席征询全体出席董事同意照案通过。 14.「上市上柜公司买回本公司股份办法」第十条规定之转让办法: 第一条 目的 本公司为激励及提升员工向心力，依据证券交易法第28条之2第1项第1款及金融监督管理委员会发布 之『上市上柜公司买回本公司股份办法』等有关规定，订定本公司买回股份转让员工办法。本公司买 回股份转让予员工，除依有关法令规定外，悉依本办法规定办理。

第二条 转让股份之种类，权利内容及权利受限情形 本次转让予员工之股份为普通股，其权利义务除有关法令及本办法另有规定者外，与其他流通在外普 通股相同。

第三条 转让期间 本次买回之股份，依法自买回股份之日起五年内，得一次或分次转让予员工，各次转让作业之员工认 股缴款期间及相关事宜，授权董事长另行订定。逾期未转让部份，视为本公司未发行股份，应依法办 理消除股份变更登记。

第四条 受让人资格 凡于员工认股基准日在职之本公司及符合一定条件之控制或从属公司正式编制内之全职员工，得依本 办法第五条所定认购数额，享有认购资格。所称「控制或从属公司」，系指符合金融监督管理委员会 一百零七年十二月二十七日金管证发字第一○七○一二一○六八号函释规定办理。 转让之对象于员工认股基准日至认购缴款截止日期间离职（或留职停薪）者，丧失认购资格。

第五条 转让之进程 员工得认购股数，将参酌工作绩效、整体贡献或特殊功绩或其他管理上须参考之条件等标准，并兼顾 认股基准日时公司持有之买回股份总额及单一员工认购股数之上限等因素，实际得认股之员工及其所 得认股之数量，由董事会决议，并依据以下审核进程办理： 一、本公司经理人：应先经薪资报酬委员会审议后，再提报董事会决议。 二、非本公司经理人：应先经审计委员会审议后，再提报董事会决议。

第六条 本次买回股份转让予员工之作业进程 一、依董事会之决议与相关法令，公告、申报并于运行期限内买回本公司股份。 二、董事会依本办法订定及公布员工认股基准日、得认购股数标准、认购缴款期间、权利内容及限制 条件等作业事项。 三、统计实际认购缴款股数，办理股票转让过户登记。

第七条 约定之每股转让价格 本次买回股份转让予员工，以实际买回之平均价格为转让价格(得四舍五入计算至整数字)，惟转让 前，如遇公司已发行之普通股股份增加或减少，得按发行股份增减比率范围内调整之。 转让价格调整公式： 调整后转让价格=每股实际平均买回价格×(公司买回股份运行完毕时之普通股股份总数÷公司转让买 回股份予员工前之普通股股份总数)

第八条 转让后之权利义务 本次买回股份转让予员工并办理过户登记后，除另有规定者外，余权利义务与原有股份相同。 本公司买回股票转让予员工，得限制二年内不得转让。

第九条 其他事项 本公司买回股份转让予员工，其所发生之税捐及费用应依相关法令由公司或员工各自负担。

第十条 本办法经董事会决议通过后生效，日后如因法令变更或主管机关核定变更或基于客观环境变 动时，得报经董事会决议修订或得由董事长先行核决或运行相关修订事宜后，提报董事会。 15.「上市上柜公司买回本公司股份办法」第十一条规定之转换或认股办法: 不适用 16.董事会已考虑公司财务状况，不影响公司资本维持之声明: 本公司董事会已审慎考量公司目前之财务状况，确认本次买回股份之资金来源为自有资金，且不影响 公司资本之维持，符合「上市上柜公司买回本公司股份办法」第二条之规定。 兹声明如下： 一、本公司经民国一一五年十月二十七日，一一五年第五次董事会三分之二以上董事之出席及出席董 事超过二分之一之同意通过，自申报日起二个月内于集中交易市场﹙证券商营业处所﹚买回本公司股 份500,000股。 二、上述买回股份总数，仅占本公司已发行股份之1.65%，且买回股份所需金额上限仅占本公司流动 资产之8.78%，兹声明本公司董事会已考虑公司财务状况，上述股份之买回并不影响本公司资本之维 持。 三、本声明书业经本公司上述同次董事会议通过，出席董事9人同意本声明书之内容，并此声明。 17.会计师或证券承销商对买回股份价格之合理性评估意见: 依玉山综合证券股份有限公司之评估意见，久昌公司预计以每股90元∼120元之价格区间买回库藏股,其 价格之订定、预计买回之数量及买回总金额,均符合相关法令规定,尚属合理。 18.其他证期局所规定之事项: 无