出表日期: 1151023 发言日期: 1151022 发言时间: 174219 公司代号: 2880 公司名称: 华南金 主旨 : 代子公司华南永昌证券投资信托股份有限公司公告董事会 决议与第一金投信、兆丰投信及合库投信进行吸收合并， 并由第一金投信为存续公司。

符合条款: 第20款 事实发生日: 1151022 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 合并 2.事实发生日:115/10/22 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 第一金证券投资信托股份有限公司(存续公司，简称第一金投信)、 华南永昌证券投资信托股份有限公司(消灭公司，简称华南永昌投信)、 兆丰国际证券投资信托股份有限公司(消灭公司，简称兆丰投信)、 合作金库证券投资信托股份有限公司(消灭公司，简称合库投信) 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 第一金证券投资信托股份有限公司 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 非关系人 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): 为提升公股投信竞争力，第一金控、兆丰金控、合库金控及华南金控，规划整并旗下 投信事业，并由第一金投信担任存续公司。

本公司为华南金控100%持股之子公司，以4.4140股普通股换发存续公司第一金投信1股 普通股，换股后预计持有存续公司持股比率为9.5%，并依后续合并时程订定合并基准日。 8.并购后预计产生之效益: 此次整并将扩大营运规模，集成投资研究、产品与通路资源，强化公股金融体系的资 产管理服务，朝向打造具专业能力与市场竞争力的「资产管理国家队」迈进。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 并购后预期可发挥综效，长期对每股净值及每股盈余应有正面助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 华南永昌投信为消灭公司。 第一金投信预计发行普通股共59,286,927股予各消灭 投信普通股股东，包括普通股 11,327,674 股予华南金控。

惟第一金投信实际发 行新股之数额，应按合并基准日消灭投信之股东名簿记载，并依据合并契约约定 调整后之换股比例计算之。 11.换股比例及其计算依据: (1)换股比例：以4.4140股普通股换发存续公司第一金投信1股普通股。 (2)计算依据：参考外部专家财务顾问协助出具之股权市场价值分析评价报告。 换股比例符合独立专家安诚会计师事务所陈靖玲会计师出具之股权转换比例合 理性意见书所载之换股比例合理区间。

12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 安诚会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 陈靖玲会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 北市会证字第943号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。 二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。 三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。

四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 独立专家采用市场法之可模拟公司法与可模拟交易分析本公司及第一金投信之 普通股股权价值。 综合前述分析，独立专家计算换股比例区间为第一金投信 每1股普通股换发华南永昌投信普通股之换股比例，介于4.0119股至4.6711股 之间，第一金投信拟以每1股普通股换发华南永昌投信4.4140股普通股之换股 比例尚属合理。 17.预定完成日程(注七): (1)本案将于参与合并各方股东会决议通过后，向主管机关提出申请。 (2)本案拟于取得主管机关核准后订定合并基准日。

18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 自合并基准日起，华南永昌投信之全部帐列资产、负债及截至合并基准日 仍为有效之一切权利、义务，均由第一金投信依法概括承受。 19.参与合并公司之基本数据(注三): 华南永昌证券投资信托股份有限公司、第一金证券投资信托股份有限公司、 兆丰国际证券投资信托股份有限公司及合作金库证券投资信托股份有限公 司，为证券投资信托业，主要从事证券投资信托业务、证券投资顾问业务、 全权委托投资业务及境外基金募集销售总代理业务等相关业务。

20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 不适用 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。 二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 本合并案完成后，第一金投信为合并后之存续公司，华南永昌投信将因 合并消灭而解散。 华南永昌投信之业务及所有权利与义务将由第一金投 信概括承受。

23.其他重要约定事项: 消灭公司股东取得不满1股之畸零股，由存续公司依发行面额按比例折算 现金予各消灭公司股东（不足1元部分应四舍五入计算至元为止），且存 续公司得授权其董事长或其指定之人洽消灭公司股东或存续公司原股东 依市价承购该等畸零股。 如依法令规定或作业需要而有变更本项畸零股 处理方式之必要时，由存续公司之董事长或其指定之人全权处理。 24.其他与并购相关之重大事项: 本合并案完成后，第一金投信为合并后之存续公司，华南永昌投信将因 合并消灭而解散。

25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): 无 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 不适用 30.资金来源(注五): 不适用 31.其他叙明事项(注六): 本案尚需向相关主管机关申请核准。

注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。

注七：金融控股公司投资公开发行公司，以公开收购方式收购股份者，仍应于事实发生日依规办 理公告并转重大消息，惟依「金融控股公司投资管理办法」第8条规定，于主管机关核准前 不得于该次公告及重讯揭露相关公开收购条件（包括收购价格、数量及期间等），嗣该公 开收购案件经主管机关核准后，再即时更新或补充说明前开内容。