出表日期: 1151023 发言日期: 1151022 发言时间: 172756 公司代号: 2892 公司名称: 第一金 主旨 : 代子公司第一金投信公告董事会决议与兆丰投信、 合库投信、华南永昌投信办理合并相关事宜 符合条款: 第20款 事实发生日: 1151022 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 合并 2.事实发生日:115/10/22 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 第一金证券投资信托股份有限公司(存续公司，简称第一金投信)、 兆丰国际证券投资信托股份有限公司(消灭公司，简称兆丰投信)、 合作金库证券投资信托股份有限公司(消灭公司，简称合库投信)、 华南永昌证券投资信托股份有限公司(消灭公司，简称华南永昌投信) 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 兆丰投信、合库投信及华南永昌投信 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 不适用 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): 本次合并系为四家公股投信整并，集成公股通路及提升市场竞争力。

并购条件请参以下「换股比例及其计算依据」说明。 8.并购后预计产生之效益: 借由共同持股与经营发挥公股通路集成、产品多元化、规模经济与成本优化 等效益，以强化公股投信竞争力与服务品质，进一步提升获利能力与增进股 东权益。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 扩大资产管理规模发挥综效，对未来每股净值及每股获利应有正面之助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 第一金投信预计增资发行普通股予兆丰投信之股东兆丰金融控股股份有限 公司（简称「兆丰金控」）、合库投信之股东合作金库金融控股股份有限公司 （简称「合库金控」）及华南永昌投信之股东华南金融控股股份有限公司 （简称「华南金控」），预计发行新股共59,286,927股，以作为合并对价。

惟实际发行新股之数额，应按合并基准日消灭公司之股东名簿记载， 并依据合并契约第4条约定调整后（如适用）之换股比例计算之。 11.换股比例及其计算依据: 第一金投信于合并基准日以每1股普通股换发兆丰投信1.4532股普通股、 每1股普通股换发合库投信2.7321股普通股及每1股普通股换发 华南永昌投信4.4140股普通股之换股比例发行新股予各消灭公司之 普通股股东（即兆丰金控、合库金控及华南金控），所有消灭公司发行 在外流通之股份将于合并基准日因合并而停止流通并注销。

12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 扬智联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 胡湘宁会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 中市会证字第0191号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。 二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。 三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。

四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 为推动集成公股体系资产管理资源，提升我国资产管理产业竞争力， 第一金融控股股份有限公司（简称「第一金控」）与兆丰金控、 合库金控及华南金控依相关法令规定，规划旗下转投资之投信子公司 进行合并，由第一金投信以发行新股作为对价吸收合并兆丰投信、 合库投信及华南永昌投信，并以第一金投信为存续公司，兆丰投信、 合库投信及华南永昌投信为消灭公司。 本合并换股交易依「专家出具意见书实务指引」第十一条第一项第一款 「自行估算受评标的价值。

」作为出具本意见书的计算参评价标的价值 并据以计算换股比例的基础。 自行估算受评标的价值过程中，参考安永 财务管理咨询服务股份有限公司(本案委托之独立财务专家)评价报告中 由第一金控管理当局提供的财务数据等，本合并换股比例落在以市场法 及收益法计算的合理换股比例区间内，故并无涉及股权交易对价不合理 之情形。 独立专家系采用市场价值为标准，评价基准日为114年9月30日， 换算后约当第一金投信以每1股普通股换发兆丰投信1.4532股普通股、 每1股普通股换发合库投信2.7321股普通股及每1股普通股换发 华南永昌投信4.4140股普通股。 整体而言，本次换股比例尚属合理。

17.预定完成日程(注七): 拟于取得所有主管机关核准、许可或同意后，由各方董事会 或其授权之人共同协议订定。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 自合并基准日起，除法令另有强制或禁止规定或相关有权主管 机关另有释示或行政处分，各消灭公司之全部资产、负债及截至 合并基准日仍为有效之一切权利义务，均由存续公司依法概括承受。

19.参与合并公司之基本数据(注三): 第一金投信：(1)证券投资信托业务(2)证券投资顾问业务 (3)全权委托投资业务(4)境外基金募集销售总代理业务 兆丰投信：(1)证券投资信托业务(2)全权委托投资业务 合库投信：(1)证券投资信托业务(2)证券投资顾问业务 (3)全权委托投资业务(4)境外基金募集销售总代理业务 华南永昌投信：(1)证券投资信托业务(2)全权委托投资业务 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用。 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无。

22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。 二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 自合并基准日起，第一金投信为合并后之存续公司，原兆丰投信、 合库投信及华南永昌投信之业务将由第一金投信继续经营， 兆丰投信、合库投信及华南永昌投信为合并后之消灭公司， 将因合并消灭而解散。

23.其他重要约定事项: (1)消灭公司股东取得不满1股之畸零股，由存续公司依发行面额按比例 折算现金予各消灭公司股东（不足1元部分应四舍五入计算至元为止）， 且存续公司得授权其董事长或其指定之人洽消灭公司股东或存续公司 原股东依市价承购该等畸零股。 如依法令规定或作业需要而有变更本项 畸零股处理方式之必要时，由存续公司之董事长或其指定之人全权处理。

(2)全体当事人同意于合并契约第4.1条所定情事（包括但不限于： 发生重大不可抗力事件、处分公司重大资产致对该方有重大不利影响） 发生后30个营业日内（或全体当事人另行以书面约定之较长期间内）， 由各方当事人董事会共同协商决定换股比例调整事宜；如全体当事人无法 于30个营业日之期间（或全体当事人另行以书面约定之较长期间）内本于 善意达成调整换股比例之协议，各方当事人均得终止合并契约，但当时存在 重大违反本契约之一方当事人不得行使前述终止权。 24.其他与并购相关之重大事项: 无。

25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): 无。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用。 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 不适用。 30.资金来源(注五): 同前述，由第一金投信增资发行新股。

31.其他叙明事项(注六): 本合并案以取得金融监督管理委员会之核准，以及公平交易委员会 不禁止本合并案之函文为先决条件。 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。

注七：金融控股公司投资公开发行公司，以公开收购方式收购股份者，仍应于事实发生日依规办 理公告并转重大消息，惟依「金融控股公司投资管理办法」第8条规定，于主管机关核准前 不得于该次公告及重讯揭露相关公开收购条件（包括收购价格、数量及期间等），嗣该公 开收购案件经主管机关核准后，再即时更新或补充说明前开内容。