出表日期: 1151021 发言日期: 1151020 发言时间: 162413 公司代号: 3010 公司名称: 华立 主旨 : 代子公司国轩科技、嘉秀科技公告简易合并案 符合条款: 第20款 事实发生日: 1151020 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 简易合并 2.事实发生日:115/10/20 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 存续公司：国轩科技股份有限公司(简称「国轩科技」) (华立企业99.57%子公司)； 消灭公司：嘉秀科技股份有限公司(简称「嘉秀科技」) (国轩科技100%子公司)。 合并后存续公司之公司名称仍为「国轩科技股份有限公司」。

4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 嘉秀科技 5.交易相对人为关系人:是 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 嘉秀科技为国轩科技100%持有之子公司，为促进企业集成，采「吸收合并」之方式合并， 并不影响国轩科技股东权益。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): 企业集成因应未来产业发展暨提升公司竞争力。 8.并购后预计产生之效益: 将整体提高营运效率。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 无。 10.并购之对价种类及资金来源: 不适用。

11.换股比例及其计算依据: 不适用。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 秉诚联合会计师事务所。 14.会计师或律师姓名: 张春秀会计师。 15.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第7171号。 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。 二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。 三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。

四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 评价标的国轩科技拟与子公司嘉秀科技原属同一共同控制(华立企业股份有限公司)下 之业务，在此交易前，国轩科技持有评价标的子公司嘉秀科技之100%的股权，由国轩 科技吸收合并100%持股之嘉秀科技，其交易实质应属于组织重组。 本会计师认为上述 吸收合并让与应属于共同控制下业务之合并，由于IFRS3对于共同控制下之企业合并 并无明确规定，仍应适用我国已发布之相关解释函之规定，采用「帐面价值法」之 会计处理。

合并交易完成后，以国轩科技为合并后存续公司(称存续公司)，嘉秀科技为合并后 消灭公司(称消灭公司)，本合并案生效后，存续公司之名称仍为「国轩科技科技 股份有限公司」。 国轩科技吸收合并100%持股之嘉秀科技后，国轩科技实收资本额 仍维持不变，符合相关会计处理规定。 17.预定完成日程(注七): 合并基准日为115年11月20日。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 自合并基准日起，国轩科技概括承受嘉秀科技之全部权利义务。 19.参与合并公司之基本数据(注三): 国轩科技：主要营业项目为再生能源自用发电设备业。 嘉秀科技：主要营业项目为再生能源自用发电设备业。

20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用。 21.并购股份未来移转之条件及限制: 不适用。 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。 二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 本合并案为母子公司间简易合并，不适用。 23.其他重要约定事项: 无。 24.其他与并购相关之重大事项: 不适用。

25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): 本合并案为母子公司间简易合并，不适用。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用。 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 不适用。 30.资金来源(注五): 不适用。 31.其他叙明事项(注六): 无。

注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。

注七：金融控股公司投资公开发行公司，以公开收购方式收购股份者，仍应于事实发生日依规办 理公告并转重大消息，惟依「金融控股公司投资管理办法」第8条规定，于主管机关核准前 不得于该次公告及重讯揭露相关公开收购条件（包括收购价格、数量及期间等），嗣该公 开收购案件经主管机关核准后，再即时更新或补充说明前开内容。