出表日期: 1151016 发言日期: 1151015 发言时间: 171115 公司代号: 3036 公司名称: 文晔 主旨 : 本公司董事会通过修正「115年度第二次员工认股权凭证 发行及认股办法」 符合条款: 第11款 事实发生日: 1151015 说明: 1.事实发生日:115/10/15 2.原公告申报日期:115/07/23 3.简述原公告申报内容:本公司115年7月23日董事会决议通过发行民国115年度第二次 员工认股权凭证及订定其发行及认股办法，详见同日重大消息。

4.变动缘由及主要内容: (1) 为符合美国《国内税收法》第409A条规定，具美国税务居民身分之认股权人 所持有之员工认股权，其认股价格不得低于授予日标的普通股收盘价，爰修正本办 法第七条（增订第五款）及第十二条（增订第二、第三款，原第二款移列为第四款 ）。 主要修正内容为：美国人身分认股权人所持有之员工认股权，自授予日起不适 用第七条第一款至第四款之认股价格调整机制，认股价格维持为授予日标的普通股 收盘价。 (2) 修正后条文内容： 第七条：认股价格之调整 （第一款至第四款：未修正，略） 五、美国人身分认股权人之声明、认股价格排除调整及其相关配套措施。

（一）定义： 就本款而言，「美国人」系指依美国联邦所得税法规定属美国公民或居 民之任何认股权人（包括但不限于依美国《国内税收法》（Internal Revenue Code，下称「美国税法」）第7701(b)条「实质居留测试」规 定被归类为美国居民之个人），或因其美国税务居民身分而就其持有之 本认股权须负担美国联邦所得税之任何认股权人（以下称「美国人身分 认股权人」）。 截至本办法修正生效日，已获配认股权但尚未取得任何 行使权者，应向本公司提交书面声明，确认其于声明时是否具有美国人 身分；本办法修正生效后获配认股权者，应于获配时向本公司提交书面 声明，确认其是否具有美国人身分。

本公司依该声明确认其获配时之身 分，作为该次认股权身分分类之依据，该次获配认股权之身分分类，不 因嗣后身分变动而调整。 本款所称「授予日」，系指美国税法第409A条及其相关财政部规则所定 之grant date；本款及美国财政部规则所称之「授予日」，应与本办法 所称之「发行日」为同一日；准此，认股权之认股价格应依本办法第五 条第一款规定，以认股权发行当日本公司普通股收盘价定之。

（二）认股价格之排除调整： 不论本条第一款至第四款之规定，美国人身分认股权人所持有认股权之 认股价格，自其认股权授予日起，均不适用本条第一款至第四款所定之 任何调整机制，而应始终维持为该认股权授予日标的普通股之收盘价， 以确保其认股价格于任何时点均不低于美国税法第409A条及其相关财政 部规则所定授予日公平市价，进而符合该条规定之股票权利豁免要件。 （三）嗣后不予调整： 美国人身分认股权人所持有认股权之认股价格，不因本条第一款至第四 款所定，于授予日后至行使日前发生之任何增资、股利分派、减资、股 票面额变更或其他公司行为而为任何调整。

（四）生效进程及既往调整之更正： 本款之生效进程，依第十二条规定办理；于生效日前已依前四款规定调 整、且截至生效日尚未行使之认股权，其持有人属美国人身分者，认股 价格溯及回复为原始授予日普通股收盘价。 「生效日」系指依第十二条 所定进程办理完成之日。 （五）通知义务与责任归属： 认股权人未依本款第（一）目规定提交书面声明，或所提供之声明、资 料有不实或错误者，因前述情事所生之税负、罚款、利息或其他不利后 果，应由该认股权人自行负担，本公司不负补偿或赔偿之责。

第十二条：其他重要事项 （第一款：未修正，略） 二、本员工认股权凭证经申报生效尚未发行者，若须修正原办法内容，应经董事 会三分之二以上董事出席及出席董事超过二分之一同意，报请主管机关核备 后始得发行。 若于送件审核过程中，因主管机关审核之要求而须做修正时， 授权董事长修正本办法，嗣后再提董事会经三分之二以上董事出席及出席董 事超过二分之一同意追认后始得发行。 三、本员工认股权凭证实际发行后，若须修正原办法内容，应经本公司厘清其适 法性暨对股东与员工权益之影响，于不损及股东权益之前提下，与员工协商 后为适法之处理，经董事会三分之二以上董事出席及出席董事超过二分之一 同意后始得生效，并提报次一股东会报告。

四、本办法如有未尽事宜，悉依相关法令规定办理。 5.变动后对公司财务业务之影响:无 6.其他应叙明事项:本办法已发行之员工认股权凭证，本公司已与获授予之员工进行 协商处理，本修正案并将提报次一股东会报告。