新闻正文
近日上柜公司锦明实业总经理遭法院裁定羁押禁见,原因是怀疑锦明实业及子公司于履行国军无人机采购契约过程时,涉嫌将禁用的陆制芯片及镜头混入军用无人机,并提出不实的产地证明书供国军验收,违反《强化国防自主暨无人载具产业发展条例》(简称「无人机条例」)之相关规定。 根据产业研究数据,大陆厂商占全球民用无人机市场七成以上的市占率。 近期俄乌战争及中东冲突中大量运用无人机,也让国际更加意识到无人机具有「平时可民用、战时可军用」的特性,因此创建非红供应链刻不容缓。
政府采购需符合「非红供应链」要求 依照《外国厂商参与非条约协定采购处理办法》及《机关办理涉及国家安全采购之厂商资格限制条件及审查作业办法》,机关得于特定情况下限制或排除大陆厂商参与采购,因此政府标案常要求投标厂商签署禁用大陆制产品切结书,并通过经济部投资审议司公开之「陆资投资事业名录」等数据来查核投标厂商身分。 根据2023年最高行政法院上字第480号判决,海巡署于2018年间办理「旋翼型无人飞行载具试办计划」时,投标须知明定履约标的不得为大陆制品。 该案中,竞标厂商主张得标厂商使用不符合原产地要求的设备,并质疑其产品规格不符合招标文档。
虽然最后法院认为得标厂商于投标及履约阶段提出的建议书、出厂证明及合作厂商证明等数据,均显示主要设备及交付组件的产地为台湾,且得标厂商后续亦完成履约,并通过海巡署验收,而认定无证据足以证明履约标的属大陆产品或违反招标文档规定,但本案对相关厂商仍造成相当大的影响。 根据2023年新北地方法院诉字第744号刑事判决,海军舰队指挥部曾办理发电机组采购案,并于招标文档明定发电机组及零组件不得为大陆制造、进口或转口。
然而检方指控,该案得标厂商实际上却向大陆厂商采购引擎,再通过新加坡转运来台,且为通过验收,得标厂商还提出不实的原厂英文制造证明书及载有「引擎、电头等零组件均无大陆制品」内容的中文出厂合格证明书,并将引擎上显示大陆来源的简体字标签撕除,使军方误信产品符合非大陆产地要求而完成验收及付款。 法院综合被告供述、LINE对话纪录、信用状、汇款纪录、进出口文档、供应商文档等证据,认定得标厂商负责人及主管等人员具有诈欺及行使伪造文书的故意,因此认定他们成立三人以上共同诈欺取财罪及行使伪造私文书罪(从一重处断),判处有期徒刑,并没收犯罪所得。 类似争议近年也出现在无人机采购案件 类似争议近年也出现在无人机采购案件。
有厂商于2025年间得标陆军无人机采购案,但遭检调怀疑使用大陆封装的无人机芯片及飞行控制板等零组件来组装无人机,并通过屏蔽产品标示及提出不实产地证明等方式来规避验收,相关人员因此遭羁押禁见。 上述案件有两项重要法律启示。 其一,非红供应链要求不只是政策,而是直接反映在投标资格、履约管理及验收进程;其二,供应链管理不只是行政合规问题,甚至可能涉及刑事责任。 因此,无人机厂商除了确认产品来源符合要求外,也应创建完整的供应链管理机制,妥善保存零组件来源数据、供应商证明、产地证明、测试报告、出厂数据及验收纪录。 当采购争议发生时,这些文档往往是证明合规与否的关键证据。
港澳资金投资台湾无人机产业 此外,无人机条例也明确要求公部门采购无人机时应落实相关规范。 依据该指引,为配合国产化及非红供应链政策,机关得于招标文档中限制陆、港、澳厂商参与特定采购案件。 该指引并载明关于「无人机模块及零组件」现阶段的国产化及非红供应链策略,且考量我国产业目前各零件技术成熟度、量产成本等现实因素,并未要求所有零组件立即全面非红化,而是依整机、模块及零件设计不同等级要求,部分被动组件、光学镜片及磁铁等项目还设有过渡期间,让产业有时间逐步完成供应链调整。 值得注意的是,该指引将「陆、港、澳」均称作「大陆地区」。 长久以来我国投资法制将境外投资人区分为「陆资」与「侨外资」两套管理体系。
「陆资」来台投资原则上采正面表列制度,仅得投资政府公告开放的产业项目;「侨外资」来台投资则采负面表列制度,除法令明定禁止或限制投资的产业外,原则上可以投资台湾企业。 港澳虽为大陆特别行政区,然而考量港澳的经济、历史、文化特殊性,我国投资法令并未将港澳企业归类为陆资,而是根据《香港澳门关系条例》第31条,港澳投资人投资台湾,原则上准用外国人投资相关法令,因此港澳企业一般是以外资身分管理,原则上开放来台投资,例外于特定营业项目被排除或限制投资。 无人机厂商宜尽早理解相关规范并完成法律方面的布局 主管机关在审查投资案件时,不会仅以公司登记地为判断标准,而会进一步查看最终受益人、实际控制关系及整体投资架构。
若港澳公司背后实际受大陆投资人控制,仍可能被认定为陆资,而适用陆资投资相关限制。 目前《侨外投资负面表列-禁止及限制侨外人投资业别项目》虽对军事相关制造业设有限制,例如军用航空器制造与修配等项目,但法规并未全面禁止或限制港澳资金投资民用或商用无人机事业。 不过,即便主管机关核准港澳资金投资台湾无人机事业,后续仍可能因非红供应链要求而影响台湾公司参与公部门采购。 随着2026年《无人机条例》正式通过及政府采购需求持续扩大,未来数年将是台湾无人机产业发展的重要阶段,无人机厂商宜尽早理解相关规范并完成法律方面的布局。 *作者为协合国际法律事务所律师。