出表日期: 1151003 发言日期: 1151002 发言时间: 160548 公司代号: 2301 公司名称: 光宝科 主旨 : 代子公司Leotek Electronics U.S.A. Corporation 公告取得AmpUp, Inc. 100%股权 符合条款: 第20款 事实发生日: 1151002 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 反三角合并 2.事实发生日:115/10/2 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 收购公司： 本公司之全资子公司Leotek Electronics U.S.A. Corporation (以下简称「Leotek」) 及其全资子公司Leotek Charging Corporation（以下简称「Leotek Charging」） 被收购公司：AmpUp, Inc. (以下简称「AmpUp」) 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): AmpUp及AmpUp全体股东 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 本次交易相对人非本公司之关系人。交易价格与条件系基于商业考量及公平市价原则， 经双方客观协商议定，并依法取得独立专家（会计师）出具之价格合理性意见书， 且提报本公司审计委员会及董事会审议通过，进程合规完备，不影响公司及股东权益。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): 为电动车充电解决方案布局。本次交易将由Leotek通过反三角合并方式， 由Leotek Charging合并AmpUp，并由AmpUp作为存续公司， 交易对价则将以 Leotek发行新股支付予 AmpUp 全体股东。 相关股份对价将依合并协议约定，于交割条件成就或获豁免后，于交割时支付。 8.并购后预计产生之效益: 本次并购案系基于策略性投资目的，发展能源管理软件能力，推动软硬件集成布局。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 本次交易完成后，因发行新股，短期内对每股净值及每股盈余可能产生稀释效果； 惟预期通过资源集成及营运综效发挥，长期而言对每股净值及每股盈余应有正面助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 股份对价：总计为Leotek普通股275,631股新股。 Leotek并因继受AmpUp管理阶层股份选择权而于本次交易后保留作为股份选择权 而可后续发行之普通股24,369股。 最终交易价金将依合并协议条款（包括适用约定之价金调整机制）于交割前决定。 11.换股比例及其计算依据: 1.换算换股比例为：每1股 Leotek 普通股换发AmpUp普通股约191.09股。 最终交易价金将依合并协议条款（包括适用约定之价金调整机制）于交割前决定。

1. 计算依据： 本次换股比例系参酌双方之财务状况、获利能力、

每股净值、营运规模及未来营运综效， 并参考独立会计师出具之换股比例合理性意见书。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 立本台湾联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 张书成会计师 15.会计师或律师开业证书字号: (86)台财证(六)第74537号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 本次并购架构系属反三角合并，非公开收购案。 独立专家采用收益法分析AmpUp之普通股股权价值， 另以收益法及市场法分析Leotek普通股股权价值区间。 综合前述分析，独立专家评估若以 Leotek每1股普通股转换AmpUp 163.14股至203.63股普通股的换股比例区间之 比例为考量进行交易，该换股比例或系Leotek基于稳健保守原则 并维护股东权益之立场所拟定，尚属合理。 17.预定完成日程(注七): 预估为2026年底 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 本合并案完成后，AmpUp为存续公司，Leotek Charging为消灭公司。 AmpUp于合并基准日将成为Leotek 100%持股之子公司。 19.参与合并公司之基本数据(注三): (一)AmpUp所营业务之主要内容：电动车充电管理软件服务。 (二)Leotek所营业务之主要内容：照明与交通基础设施产品之研发、制造及销售。 (三)Leotek Charging所营业务之主要内容：为本合并案之特殊目的公司。 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 1.于合并案交割后两年内，取得Leotek股份之AmpUp原股东不得出售Leotek股份。 2.Leotek股东未来拟出售Leotek股份时，Leotek及其他股东有优先购买权。 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): Leotek继续经营现有业务并发展新业务之意愿维持不变， 交易完成后将深化与AmpUp于能源管理软硬件协作开发， 扩大北美市场份额以增进长期营运效益。 本次交易并无解散、终止上市、重大变更组织架构、业务计划、 财务及生产体系、重大处分资产或重大更换重要人员之情事， 对本公司既有营运及全体股东权益无重大不利影响。 23.其他重要约定事项: 本次合并交易完成后，本公司将以不超过美金600万元向部分AmpUp原股东购买 其因本次合并交易取得之Leotek普通股。 24.其他与并购相关之重大事项: 不适用 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): 不适用 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 无 30.资金来源(注五): 自有资金 31.其他叙明事项(注六): 美金汇率采用31.64 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 注七：金融控股公司投资公开发行公司，以公开收购方式收购股份者，仍应于事实发生日依规办 理公告并转重大消息，惟依「金融控股公司投资管理办法」第8条规定，于主管机关核准前 不得于该次公告及重讯揭露相关公开收购条件（包括收购价格、数量及期间等），嗣该公 开收购案件经主管机关核准后，再即时更新或补充说明前开内容。