出表日期: 1150930 发言日期: 1150929 发言时间: 174630 公司代号: 1103 公司名称: 嘉泥 主旨 : 本公司董事会通过以现金为对价之股份转换案 符合条款: 第11款 事实发生日: 1150929 说明: 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 股份转换 2.事实发生日:115/9/29 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 收购公司：嘉新水泥股份有限公司（以下简称「本公司」或「嘉新水泥」） 被收购公司：嘉新国际股份有限公司（以下简称「嘉新国际」） 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 嘉新国际除本公司外之全体股东 5.交易相对人为关系人:是 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 本股份转换案系依企业并购法第30条办理，交易对象为嘉新国际除本公司外之全体股东， 并非特定选定关系人，所有股东均适用相同每股现金对价及交易条件，故不致对本公司 股东权益产生重大不利影响。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点(注七): (1)为集成企业团资源、提升经营绩效与优化组织架构。 (2)每一股嘉新国际股份有限公司普通股股份之对价为现金新台币15.87元。 (3)暂定之股份转换基准日为民国115年12月1日。本股份转换案之 对价，将于股份转换基准日后5个营业日内，全数以现金支付予除本公司以外 之嘉新国际股份有限公司股东，不计利息且应扣除任何法规规定之应扣缴金额 及必要之费用，包含但不限于证券交易税等税捐、邮资或汇费等，如数额有不 足新台币1元之部分，无条件进位至新台币「元」为止。 8.并购后预计产生之效益: 提升经营绩效与优化组织架构。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 预期通过集团内部资源集成，提升整体营运性能，对每股净值及每股盈余应有正面助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 本案以现金为对价，资金来源为自有资金。 11.换股比例及其计算依据: (1)换股比例：本案以现金为对价，故不适用。 (2)计算依据：经会计师查核之财务报表，并参酌委任之独立专家进行之评估结果、 公司经营状况、股票市价、公司净值、每股盈余等各种因素，并考量双方营运状况及 未来经营综合效益与发展条件等因素为基础，在合于所委任独立专家就股份转换对价 之合理性所出具之意见书之前提下，协议订定。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 会计师：扬智联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 会计师：胡湘宁 15.会计师或律师开业证书字号: 会计师：胡湘宁，证号：中市会证字第191号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者 ，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合 并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务 业务健全性之影响评估)(注七): 本公司已经以民国114年12月31日为评估基准日，以每1股嘉新国际股权 换取本公司1.1979股，依换股基准日本公司股价新台币13.25元，每股 对价约为新台币15.87元，完成第一阶段股份交换后持有嘉新国际股份99.25%。 现本公司拟以与第一阶段相同条件，但以现金为对价，以股份转换方式收购 嘉新国际其余流通在外的0.75%股份。

基于公平及一致性原则，第二阶段股权转换条件应与第一阶段相同。 本会计师于民国115年3月20日出具以114年12月31日为评估基准日的意见书。   于第一阶段意见书中，本会计师参考财务专家香港商戴德梁行不动产投资 顾问有限公司台湾分公司所出具的评价报告，对于所采用市场法的可模拟 公司法及资产法运行必要验算、分析进程后采用该报告出具意见书，认为 每1股嘉新国际合理价格介于新台币15.37元及16.55元之间。   第二阶段与第一阶段嘉新国际净值变动及本公司股价变动分析：  (1)嘉新国际115年6月30日及114年12月31日净值差异约0.31%，变化极微小。 (2)嘉新国际运行第一阶段时股价为13.25元，运行本意见书时前的 115年9月17日的收盘价为13.05元，差异约1.51%，变化极微小。   综上，本阶段预计参照第一阶段换股比例及当时本公司股价， 每股配发现金15.87元，介于以上合理区间内，故本阶段配发金额合理。 17.预定完成日程(注七): 股份转换基准日暂订为115年12月1日。 如因实际情况有调整股份转换基准日之必要， 得由双方董事会授权之代表另行协商变更之。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 不适用 19.参与合并公司之基本数据(注三): 1.本公司所营事业包括：水泥经销业、不动产租赁业、 不动产买卖业、国际贸易业等多角化经营。 2.嘉新国际主要营业项目为水泥、石灰石 及其制品批发业、仓储业及国际贸易业务。 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无 22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 本股份转换完成后，嘉新国际将成为本公司100%持股之子公司。 23.其他重要约定事项: 无 24.其他与并购相关之重大事项: 本股份转换完成后，嘉新国际将成为本公司100%持股之子公司。 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由)(注七): 张刚纶为本公司董事长，同时为嘉新国际董事长、Pan Howard Wei Hao董事及张竣词董事 为嘉新国际指派法人代表人，且其同时担任嘉新国际之董事： 1.依据企业并购法第29条第7项（股份转换）准用同法18条第6项之规定， 于讨论本股份转换案及相关议案时毋须回避，就本案仍得参与议案之讨论与表决。 2.因本股份转换案就全体股东之收购价格、权利义务等条件均一致， 上列董事就本股份转换案应不具自身利害关系，且基于本股份转换案 系符合本公司利益，故上列董事参与本案讨论及表决尚无致损害本公司 利益之虞，惟为确保决议作成之客观性，仍自请回避，未行使表决权。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 不适用 30.资金来源(注五): 不适用 31.其他叙明事项(注六): 本股份转换案如经主管机关要求修正或因应客观环境所需修正时，其运行事宜， 由董事会授权董事长或其指定之人全权处理之。 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 水平/垂直集成，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。